Selama periode perang tiga kerajaan, Tiongkok kuno sedang dalam kekacauan. Untuk menyatukan negara, jenderal Cao Cao (Jiang Wen), kekuatan sebenarnya di belakang Kaisar, meminta bantuan prajurit terhebat di negeri itu, Guan Yu (Donnie Yen). Namun, Guan Yu adalah teman setia musuh Cao Cao Liu Bei (Alex Fong) jadi untuk membujuk prajurit tak tertandingi untuk bertarung, Cao Cao menyandera Qi Lan (Sun Li) kesayangannya. Setelah memimpin pasukan Cao Cao menuju kemenangan, Guan Yu berangkat dengan Qi Lan untuk bergabung kembali dengan Liu Bei. Tapi sekarang Cao Cao menganggapnya sebagai ancaman yang terlalu besar untuk hidup, dan dalam perjalanan dia harus menghadapi semua pasukan atas perintah Kaisar yang dikirim untuk menghancurkannya.
