Film ini berlatar awal abad ke-11 Tiongkok pada masa pemerintahan Kaisar Renzong dari Dinasti Song. Kaisar mengabaikan urusan negara dan memanjakan kesenangan pribadi, sementara pemerintah tenggelam dalam korupsi dan perang terus berkecamuk di perbatasan Dinasti Song. Dinasti Song sedang diserang oleh tentara negara saingan Xia Barat. Yang Zongbao adalah orang terakhir yang berdiri di klan Yang, sebuah keluarga jenderal yang mengabdikan hidup mereka untuk mempertahankan Dinasti Song dari penjajah asing. Dia tampaknya meninggal dalam pertempuran secara tragis ketika Tutor Pang yang berbahaya menolak untuk mengirim bala bantuan untuk membantunya. Istri janda Yang Zongbao, Mu Guiying, memimpin janda lain dari klan Yang ke medan perang untuk melanjutkan warisan suami mereka.